Al piccolo Ryan è successo qualcosa, sembra affetto da una inspiegabile fobia per il buio e in qualche modo si è procurato una terribile ferita alla spalla. Ryan e il fratello Mark restano soli a casa e Mark capirà che cosa ha terrorizzato Ryan fino ad ora. Nel seminterrato, in soffitta, dietro la porta del ripostiglio, il buio si insinua e cancella la luce ed ogni traccia del mondo conosciuto.