Dopo aver sperimentato il lato scintillante di Hollywood, Sean deve fare i conti con l'altra faccia della medaglia: le critiche feroci che i programmi tv devono subire quotidianamente. Rachel si sta sottoponendo a una serie di interventi per diminuire le cicatrici sul suo volto e il legame tra lei e Matt si intensifica. Emmy Lowell si reca al McNamara/Troy per correggere una voglia che le copre metà della faccia e dato che ha speso tutti i suoi risparmi per arrivare a Los Angeles, chiede a Christian di accettare il suo caso come pro-bono. La relazione tra Christian e Julia fa in pezzi quando quest'ultima, ancora in cattive condizioni, sorprende Christian a letto con un'altra. Dopo essersi riconciliata con Olivia, Julia scopre il motivo del suo stato di salute. Quando accusa Eden di averla avvelenata, la ragazza prende drastiche misure.