Een groep jonge reizigers ontdekt dat hun droomvakantie in een nachtmerrie is veranderd wanneer een plaag van uiterst geheime dodelijke spinnen tijdens de vlucht ontsnapt. Wanneer de piloten worden gedood door de agressieve spinachtigen, moet de groep voor zichzelf zorgen tegen de meedogenloze zwerm en hun monsterlijke 'moeder'-spin, die maar liefst 5 voet lang is.