Książę Potiomkin umiera, Katarzyna ciężko przeżywa jego śmierć. Przewidując, że wkrótce pójdzie w ślady żonatego męża, postanawia przygotować i przyspieszyć realizację swojego planu przeniesienia tronu. Tymczasem Zubow, delikatnie chroniąc cesarzową przed sprawami państwowymi, coraz bardziej miażdży pod sobą władzę...