После полуночи домой к молодой паре заявляется их друг Дэвид, который рассказывает им, о том что его девушка изменила ему, и просит остаться на ночь. Через некоторое время Дэвид остается один. Ему предстоит увидеть то, от чего он так хотел убежать, что-то совершенно кошмарное. Но это не первая его встреча с ужасами, которые скрываются в темноте. Он видил их и прежде. И теперь он взял их с собой в квартиру своих друзей...